1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Keine Abstimmung erforderlich
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025
Keine Abstimmung erforderlich
2.1 Stephan Schulz-Gohritz
Ablehnung
Begründung: Schulz-Gohritz erhielt EUR 350.000 Abfindung (Aufhebungsvertrag) + EUR 75.000 außerordentlichen Bonus (AR-Beschluss, Fn. 4: „Restrukturierung und Transformation") = EUR 425.000 Sonderzahlungen. Die finanzielle STI-Zielerreichung betrug 0 Prozent: EBIT −EUR 26,3 Mio. verfehlte Minimum −EUR 22,0 Mio.; Cash Position EUR 56,2 Mio. lag unter Minimum EUR 67,0 Mio. Gesamtvergütung 2025 inkl. Abfindung: EUR 682.168 (§ 162 AktG). SdK-Richtlinie S. 22: Missverhältnis Leistung/Vergütung begründet Entlastungsverweigerung.
2.2 Tobias Krauss
Ablehnung
Begründung: Krauss war vom 11.12.2020 bis 31.03.2025 AR-Vorsitzender — wechselte am 01.04.2025 direkt ohne Karenzzeit als CEO in den Vorstand. SdK fordert für umgekehret Wechsel 3 Jahre Cooling-Off. DCGK C.7 empfiehlt 2 Jahre. Beide Anforderungen (für umgekehret Wechsel) verletzt.
Krauss erhielt EUR 150.000 STI für GJ 2025 — vertraglich garantierter Anteil von 50 % des Zielbetrags (Fn. 7 Vergütungsbericht). Finanzielle Zielerreichung: 0 %. Nach § 87 Abs. 1 AktG muss variable Vergütung an Leistung geknüpft sein; eine Garantieleistung widerspricht dem Leistungsprinzip.
Krauss hat als CEO die Entscheidung zur Durchführung der aktuellen virtuellen HV auf Basis der Satzungsregelung verantwortet. Ein wichtiger Grund ist nicht dokumentiert.
2.3 Benjamin von Schenck
Zustimmung
Begründung: Von Schenck trat am 01.11.2025 als CFO an — Amtszeit im GJ 2025: 2 Monate. Vergütung: EUR 50.502 anteilig (Fixum) + EUR 16.667 STI gemäß Vertrag. Keine VSOP-Zuteilung. Keine relevanten Beanstandungen für diesen kurzen Zeitraum. Die Entscheidung zur virtuellen HV oblag nicht ihm — er war bei der Beschlussfassung über die Satzungsregelung nicht im Amt. Keine SdK-Entlastungsversagungsgründe.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025
Keine Abstimmung erforderlich
3.1 Nicola Brandolese
Ablehnung
Begründung: 1. Mitverantwortung für Abfindungspaket Schulz-Gohritz (EUR 425.000 bei 0 % Zielerreichung): Brandolese war ab 01.04.2025 AR-Vorsitzender und hat als solcher die Abfindung EUR 350.000 und den außerordentlichen Bonus EUR 75.000 mitgenehmigt — ein Verstoß gegen das Leistungsprinzip (SdK-Richtlinie S. 22/23).
2. Virtuelle HV: Als AR-Vorsitzender trägt Brandolese Mitverantwortung für die Satzungsregelung zur virtuellen HV. Kein wichtiger Grund dokumentiert (SdK-Sprecherinformation S. 3).
3. Teilnahme 7/8 Plenumssitzungen (87,5 %) — ein Fehltermin aus terminlichen Gründen. Liegt unter der kritischen Grenze, aber ist anzusprechen.
3.2 Tobias Krauss
Ablehnung
Begründung: 1. Cooling-Off-Verstoß: Krauss wechselte ohne Karenzzeit direkt vom AR-Vorsitz in den Vorstand. Als AR-Mitglied trägt er Mitverantwortung für die Entscheidung zu seiner eigenen Bestellung als CEO. SdK-Richtlinie S. 27/28.
2. Befangenheit und Verfahrensfrage: Krauss hat im Zeitraum Jan–Mrz 2025 an 2/3 Plenumssitzungen und 1/2 Nominierungs-/Vergütungsausschusssitzungen teilgenommen. Ob er bei der Beschlussfassung zu seiner eigenen CEO-Bestellung die Stimme korrekt enthalten hat (§ 34 BGB analog), ist nicht aus dem AR-Bericht ersichtlich und wurde auf Nachfrage per E-Mail an den AR nicht vorab beantwortet.
3.3 Birgit Kretschmer
Zustimmung
Begründung: 100 % Sitzungsteilnahme Plenum (8/8) und Prüfungsausschuss (4/4). Sachverstand Prüfungsausschuss vorhanden. Trotz Mitverantwortung für Satzungsregelung wird Zustimmung erteilt, weil: (1) Kretschmer keine operative Entscheidung zur virtuellen HV getroffen hat (Vorstand entscheidet über HV-Format bei Ermächtigungsregelung — bei fester Satzungsregelung ist der Vorstandssanktionspunkt nach Sprecherinfo S. 3 gegenüber AR nachrangig), und (2) keine eigenen materiellen Beanstandungen vorhanden.
3.4 Pietro Luigi Longo
Zustimmung
Begründung: 100 % Plenum (8/8), 75 % Prüfungsausschuss (3/4) — über Mindestgrenze. Amtszeit seit 20.05.2021, ca. 5 Jahre — weit unter 15-Jahres-Grenze. Keine eigenen materiellen Beanstandungen. Differenzierung wie TOP 3.3 (Satzungsregelung).
3.5 Nicole Srock.Stanley
Zustimmung
Begründung: 87,5 % Plenum (7/8) — ein Fehltermin aus terminlichen Gründen; vollständige Ausschussteilnahme. Amtszeit seit 01.07.2021. Keine eigenen materiellen Beanstandungen. Differenzierung wie TOP 3.3.
3.6 Quentin Demeestère
Zustimmung
Begründung: 100 % Teilnahme seit Amtsantritt 05.06.2025 (4/4 Plenum, 2/2 Prüfung, 1/1 Vergütung, 1/1 Strategie). Keine eigenen Beanstandungen. War bei Satzungsbeschluss nicht im Amt — keine Mitverantwortung für virtuelle HV-Regelung.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers für die prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des Geschäftsjahres 2026 und des Geschäftsjahres 2027 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2027 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Keine Abstimmung erforderlich
4.1 Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2026 und für das Geschäftsjahr 2027, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2027 aufgestellt werden, gewählt.
Zustimmung
Begründung: Deloitte prüft seit GJ 2024 (2. Prüfungsjahr — weit unter SdK-10-Jahres-Grenze). Honorarquote 3,6 % — klar unter SdK-Grenzwert 25 %. Andere Bestätigungsleistungen: regulatorisch bedingt (kein Konfliktpotenzial). TOP 4.2 (Nachhaltigkeitsprüfer) vorsorglich für CSRD — sachlich begründet. Deloitte-Prüfvermerk zum Vergütungsbericht ist nur formal (§ 162 Abs. 3 AktG), nicht inhaltlich — dies ist auf der HV bei Unternehmensreferenz auf „Deloitte geprüft" klarzustellen.
4.2 Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der Fassung der Richtlinie (EU) 2025/794 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 für das Geschäftsjahr 2026 gewählt.
Zustimmung
Begründung: s.o.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Ablehnung
Begründung: 1. VSOP = Aktienoptionsprogramm (SdK-Richtlinie S. 22: „Keine Aktienoptionsprogramme")
Das Vergütungssystem basiert auf einem Virtual Stock Option Plan (VSOP). Krauss erhielt 775.493 VSO (Zielwert EUR 562.500; fair value EUR 0,73/Option; Wartezeit bis 31.12.2028). Schulz-Gohritz erhielt zeitanteilig 459.552 VSO. Der ESOP ist 30.06.2025 vollständig verfallen. VSO mit Barausgleich oder Aktienlieferung sind trotz der Bezeichnung „virtuell" Aktienoptionsprogramme im wirtschaftlichen Sinne. SdK-Richtlinie lehnt diese grundsätzlich ab, siehe Vergütungsbericht TOP-5-Dok. S. 7/8 (VSOP-Tabelle); S. 10 (ESOP verfallen 30.06.2025); SdK-Richtlinie S. 22.
2. Garantierter STI von 50 % trotz 0 % finanzieller Zielerreichung (SdK-Richtlinie S. 22)
Krauss erhielt EUR 150.000 STI für GJ 2025 aufgrund einer vertraglichen Garantieklausel (Fn. 7: „gemäß Arbeitsvertrag 50 % garantiert"). Finanzielle Zielerreichung: 0 %. Gesamt-Zielerreichung: 5 % (nur ESG-Anteil teilweise erfüllt). Variable Vergütung ohne echte Leistungskopplung widerspricht § 87 Abs. 1 AktG und dem SdK-Leistungsprinzip. Siehe Vergütungsbericht TOP-5-Dok. S. 4 Fn. 7; S. 6 (STI-Tabelle; Ist-Werte EBIT/Cash); SdK-Richtlinie S. 22.
3. Abfindungspaket Schulz-Gohritz im Vergütungsbericht ausgewiesen (SdK-Richtlinie S. 22)
EUR 425.000 Sonderzahlungen (Abfindung EUR 350.000 + Bonus EUR 75.000) bei 0 % finanzieller Zielerreichung. Diese Zahlungen sind Bestandteil des Vergütungsberichts und damit Gegenstand der Billigung. Durch Ablehnung von TOP 5 wird auch die Vergütungspolitik des AR für ausscheidende Vorstände ohne ausreichende Leistungsrückkopplung beanstandet. Siehe Vergütungsbericht TOP-5-Dok. S. 2, 4 Fn. 4; SdK-Richtlinie S. 22.
6. Neuwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder
Keine Abstimmung erforderlich
6.1 Nicole Srock.Stanley,
Zustimmung
Begründung: Keine weiteren gesetzl. AR-Mandate, keine vergleichbaren Kontrollgremien (TOP-6-Dok. bestätigt). Unabhängig nach DCGK C.7 und C.13 (bestätigt). Operativ tätig als CEO dan pearlman group — 3-Mandats-Limit: nur dieses Mandat. Amtszeit seit 01.07.2021 = ca. 5 Jahre (weit unter 15-Jahres-Grenze). Teilnahme 2025: 7/8 (87,5 %). Branchenkompetenz (Marke, Retail, Design) relevant für Mister Spex. Keine SdK-Beanstandungen.
6.2 Dr. Michael Ahrens,
Zustimmung
Begründung: Keine weiteren Mandate (TOP-6-Dok. S. 3/4 bestätigt). Unabhängig nach DCGK C.7 und C.13. Sachverstand Rechnungslegung/Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG, DCGK D.3) bestätigt. Operativ tätig als GF zweier GmbHs — 3-Mandats-Limit: nur dieses angestrebte Mandat. HV-Frage: 11 Jahre Fielmann AG (2011–2022, zuletzt Group CMO) — Fielmann ist größter direkter Wettbewerber von Mister Spex. Keine DCGK-C.13-Beziehung (kein Aktionär, kein Organ), aber Wettbewerbssensitivität des Branchenwissens ist legitime HV-Frage. Kein formaler Ablehnungsgrund.
Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.
Keine Abstimmung erforderlich